论审计委员会和监事会在我国上市公司中的并存（下）

从上表可以看出，我国现行法规对监事会与审计委员会的职责规定存在相似甚至重叠的现象，而且监督机构的具体职能与其组织地位不相匹配。在审计委员会和监事会并存的公司中，难免会出现各监督机构互相推诿或权力争夺的不协调局面，不利于它们监督职责的有效发挥，具体表现如下：
首先，现行法规规定，监事会同时对董事会和经理进行监督，并将他们的不当行为向董事会、股东大会反映。由于经理是董事会的代理人，由监事会同时对董事和经理进行监督的做法存在缺陷：若监事会将经理的不当行为向董事会反映，虽便于董事会直接对经理进行奖惩，却不利于监事会对董事会保持独立性；若监事会将经理的不当行为向股东大会汇报，又不便于董事会对经理的监控和奖惩。与此相应，相关法规也并未明确审计委员会对经理人员进行监督的职责。
其次，无论是证监会发布的《治理准则》，还是上交所《上市公司治理指引》，都仿照英美的规定，将“提议聘请或更换外部审计师”的职责赋予了审计委员会，而忽视了我国的具体制度背景。我们知道，审计委员会的提案需经董事会审查决定，在 目前 我国公司董事会由大股东或内部人控制的情况之下，由审计委员会聘任注册会计师仍难以保证外部审计的独立性。正如IOSCO明确提出的，公司内部应设立一个在形式上和实质上均独立于管理层、并代表股东利益的机构，来监督外部审计师的选取、聘任和执行审计，以减少两者发生利害冲突或利益共谋。既然我国上市公司中存在着独立于董事会的监事会，将注册会计师的聘任、审计费用和解聘等相关职责授予监事会，无疑更能够增强外部审计的独立性。
第三，对审计委员会的职责规定不够全面。既没有体现出它参与决策过程的监督特点，也未规定审计委员会对董事会中的大股东代表、内部人代表的行为妥当性进行监督的职责，以及审计委员会的报告职责。
最后，相关法规分别对审计委员会和监事会的财务监督职责作出了规定。作为监督机构，具有检查公司财务方面的职责是无可厚非的，因为各种监控职能最终均可归结为对财务业绩的监督和评价，必定需要完整的财务监控来支持。但是，对各个监督机构财务监督职责的规定应体现出它们监督对象、监督特点的不同。
对于吴教授在相关法律法规规定方面对审计委员会和监事会的职能 分析 ，笔者认为相当精辟。尤其是第二点将选聘解聘外部审计师等相关职责划归监事会这一考虑很有新意。

（二）可以采取的改进措施
鉴于审计委员会与监事会职能上的重叠，有学者（张琦，2005）认为可以采取以下两种方案来解决：
方案一：由审计委员会取代监事会制度
此方案认为现行的监事会制度没有发挥其应有的作用，即使花费很大的努力改进它，在一定时期内也难以改变人们对它的看法，事倍功半。而且，监事会作为并列于董事会的另一机构，不能参与董事会的决策，其职能只能属于事后的监督，难以形成决策过程中的监督。借鉴国外经验，在董事会中设立审计委员会，建立起全新的监督机制，形成决策过程中的监督，可以全面改观上市公司监督机制的局面。
笔者认为这种方案现阶段并不可行，监事会的存在不应该也不可能立即取消，尽管有虚设的可能性，但它还是在或多或少的起着作用，特别是对国有 企业 。